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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/郑权
11月19日，信邦智能发布几则公告，28.56亿元的收购进一步推进。
根据收购报告书修订稿，信邦智能拟通过发行股份及支付现金方式，购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（下称“英迪芯微”或标的公司）100%股权。此次收购采用市场法评估结论，收购增值率高达432%。
标的公司28亿元估值所采用的市场法评估结论存疑，标的公司汽车芯片的收入占比超过了94%，而上市公司选择的4家可比公司中有3家公司汽车芯片收入占比低于17%，另外一家低于37%。2024年12月份的股权转让，对应的标的公司估值仅20亿元。
与同行公司相比，标的公司英迪芯微的研发费用率畸低，不仅最低还显著低于同行公司平均值。此外，标的公司核心产品单价不断降低、产销率不断降低，去年净利润也大降，能否完成业绩承诺存疑。
上市公司账面资金或将被“掏空” 标的公司估值28亿元是否偏高？
资料显示，信邦智能主要从事与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售，下游应用覆盖汽车、航天航空、环保等领域。
2022-2024年，2025年前三季度，信邦智能净利润分别为0.67亿元、0.39亿元、-0.07亿元、-0.11亿元，同比分别下降19.01%、40.83%、118.97%、732.37%，连续下降。2024年和2025年前三季度，公司净利润连续为负值。
在业绩颓势下，信邦智能开启了跨界并购，交易对价超28亿元。收购报告书修订稿，信邦智能拟通过发行股份及支付现金方式，购买英迪芯微100%股权，其中现金支付对价高达11.63亿元。
但截至2025年前三季度末，信邦智能账面上的货币资金仅3.31亿元，交易性金融资产为4.03亿元，二者合计仅7.34亿元。信邦智能支付11.63亿元现金后，账面现金将被“掏空”。
此次收购，信邦智能还计划募集配套资金，其中11.63亿元用来支付现金对价。如果募集配套资金能够成功，信邦智能现金压力稍能缓解，但募集配套资金失败，信邦智能财务负担将十分重。
收购报告书修订稿显示，截至2025年4月30日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益账面值为52，631.16万元，评估值为280，000万元，增值额为227，368.84万元，增值率为432%。
值得关注的是此次收购评估采用的是市场法评估结论。信邦智能选取的可比上市公司有4家，分别是纳芯微、思瑞浦、圣邦股份、国芯科技。
来源：公告
但需要投资者注意的是，标的公司有94%以上的收入来自汽车芯片，而纳芯微、思瑞浦、圣邦股份、国芯科技四家公司汽车芯片收入占比（2024年数据）分别36.88%、16.95%、7%、13.2%，皆低于37%，3家低于17%，与标的公司的94%是否具备可比性，市场法得出来的估值是否可靠？
来源：公告
业内人士认为，市场法评估首先确认评估所依托的市场环境是否满足“活跃市场”和“可比案例”两大前提。如果目标公司缺乏真正可比的参照物，那么市场法的适用性本身就可能存疑，其结果的合理性自然要大打折扣。
还能体现标的公司估值合理性的事实是，2024年12月标的公司股权转让对应的估值仅20亿元。收购报告书草案显示，2024年12月，无锡志芯将其持有的标的公司部分股份转让给建发长盈，转让数量344.25万股，转让价格为5.81元/股，对应的标的公司估值为20亿元。
来源：公告
2024年，标的公司剔除股份支付影响后的净利润为4056.81万元，较2023年同比下降25%。在标的净利润大降的情况下，信邦智能通过市场法给标的公司28亿元的估值（截至2025 年4 月30日），已经超过2024年末股权转让时对应的估值，是否合理公允待考。
更有意思的是，上市公司给出的收购价比评估值还高出0.56亿元，收购价合计28.56亿元。信邦智能表示，考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后双方预计将形成一定的增量价值，溢价率为2%。
标的公司研发费用率畸低 核心产品单价、产销率连续大降
标的公司英迪芯微系国内领先的车规级模拟及数模混合信号1芯片及方案供应商，主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售，主要产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片、血糖仪芯片等。
2023年、2024年、2025年1--8月份，标的公司营收分别为4.94亿元、5.84亿元、3.85亿元，分别实现扣非归母净利润-349.89万元、3806.22万元、-2525.26万元，剔除股份支付影响后的净利润5409.85万元、4056.81万元、2646.6万元。
2024年，标的公司剔除股份支付影响后的净利润大降25%，能否完成业绩承诺存疑。交易对手承诺，标的公司2025 年度、2026 年度及2027 年度净利润目标增长率=（标的公司在业绩承诺期内的目标年平均净利润金额÷标的公司 2024 年净利润金额）-1，为 180%。标的公司 2024 年扣除非经常性损益后的净利润（剔除股份支付影响后）金额为 3576万元，2025 年度、2026 年度及2027 年度年均净利润约1亿元才能达标。
来源：公告
标的公司不仅净利润承压，而且核心产品的单价、产销率都连续下降。2023年、2024年、2025年1-8月份，标的公司汽车芯片单价分别为5.29元/颗、4.55元/颗、4.15元/颗。
上市公司表示，标的公司产品售价受市场竞争、产品结构、新产品推广报价策略等多方面因素影响，汽车芯片单价呈下降趋势。
来源：公告
2023年、2024年、2025年1-8月份，标的公司汽车芯片产销率分别为94.89%、78.22%、67.99%，连续大幅下降。
上市公司表示，2025 年 1-8 月，标的公司汽车芯片产销率较低，主要是为应对下游整车厂“金九银十”消费旺季的旺盛需求，加大了生产备货量以及产成品返测等因素导致。但上市公司没有说明2024年度产销率大幅下滑的情况。
标的公司去年净利润大降、核心产品产销率连续大降、产品单价连续大降的情况下，能否完成年均1亿元的净利润承诺？
根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，截至 2025 年 8月末，本次交易完成后上市公司商誉为21.48亿元，占总资产、净资产的比例为48.61%、74.12%。
如果标的公司未来不能完成业绩承诺或经营状况恶化，上市公司账面上的21.48亿元商誉就如同头上悬着的达摩克利斯之剑，存在巨额商誉减值风险。
值得关注的是，标的公司研发费用率畸低。2023年、2024年、2025年1-8月份，标的公司的研发费用分别为9293.72万元、11669.47万元及 8051.14万元，研发费用率分别为18.81%、19.98%及20.9%；剔除股份支付后的研发费用分别为7806.93万元、10341.28万元及7206.95万元，剔除股份支付后的研发费用率分别为15.8%、17.7%及18.7%。
来源：公告
2023年、2024年、2025年1-8月份，标的公司可比同行公司研发费用率均值分别为 45.43%、39.28%、42.28%（剔除股份支付前）。
标的公司剔除股份支付前、后的研发费用率均明显同行业上市公司，不及同行业公司均值一半并且排名垫底，可见标的公司研发费用率畸低，在芯片行业（尤其是采用Fabless 经营模式）能否保持竞争力存疑。上市公司表示，主要是由于标的公司研发及新产品布局策略差异、产品细分行业差异及研发模式差异导致研发费用率较低。
上市公司前次募投项目进度缓慢还有2个延期
事实上，这并不是上市公司首次外延式并购。2023年，信邦智能增资收购景胜科技51%股权，切入新能源汽车热管理领域。但该公司持续亏损，2024年亏损1613.85万元，2025年上半年再亏3472.12万元。
信邦智能在2024年对收购景胜科技形成的商誉计提减值准备约625万元。2025年，景胜科技及其子公司（包括广州信德）已进入破产清算程序。这一记录加剧了市场对本次并购整合能力的担忧。
2022年6月，信邦智能在创业板上市，募资7.58亿元。从上市首年起，上市公司净利润连续大幅下降，2024年和2025年前三季度甚至亏损。
截至2025年6月30日，信邦智能IPO募投项目进度缓慢，其中高端智能制造装备生产基地建设项目投资进度为44.48%；智能制造创新研发中心项目投资进度仅19.82%；信息化升级建设项目投资进度仅14.79%。
来源：公告
截至报告期末，上市公司累计使用募集资金 24，531.7万元，尚未使用的募集资金为 46，653.08 万元。简单计算，信邦智能IPO募投项目的总进度约36%。
此外，智能制造创新研发中心项目、信息化升级建设项目预定可使用状态日期由2024年6月28日延期至2025年12月31日。距离2025年年底所剩时间仅半年，上述两个募投项目的进度还在20%以下。
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责任编辑：公司观察
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